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建立新三板转板机制的五点建议

  发布日期:2017-12-18 15:38  浏览量:

  山东省青岛市政协委员、民建青岛市委副主委王继尚,民建会员,山东柏瑞律师事务所律师杨子权反映:新三板是国内非上市股份公司进行股份的公开转让和融资并购等业务的主要市场。近年来,新三板市场活跃,挂牌企业数量迅速增加,成为我国多层次资本市场的重要组成部分。

  当前我国不同层次市场之间相互独立,尚未建立起不同层次资本市场的转板机制。所有新三板挂牌企业都需要通过首次公开发行(IPO)的程序才能在场内资本市场的相关板块上市,这种做法既增加企业的上市成本,也造成监管资源的浪费。因此,建立新三板转板机制,在新三板挂牌企业满足主板市场或创业板市场准入条件时无须排队进行普通公司所需的首次公开发行审核程序,而是直接转板到主板或创业板市场进行融资交易,这对完善我国多层次资本市场、降低企业上市成本、优化公司治理结构、缓解企业融资难等具有积极意义。对此建议:

  一、建立新三板分层管理体系。美国纳斯达克市场内部实行分层管理,每个层级的挂牌条件与监管要求各不相同,并且通过其设立的转板机制,挂牌企业可以根据自身的发展情况决定进入不同的板块(纳斯达克内部板块)及不同的资本市场。 新三板挂牌企业数量在不断增加,截止2016年4月22日已达6800多家,已经具备相当规模。我国新三板市场可以借鉴斯达克分层管理模式,建立自身的分层管理体系,并设置挂牌企业在各层次板块之间转换的条件和程序。对于新三板最高层级的挂牌企业,在满足一定条件的情况下,可以向主板和创业板转板。

  二、逐步推行IPO注册制。 目前我国IPO实行的是核准制,但审核程序繁杂。随着我国资本市场的逐渐完善,依赖行政权力介入的核准制日渐显现出不符合市场发展规律的迹象,因此国家有关部门早已将IPO注册制提上日程。IPO注册制能为新三板转板机制的建立提供必要的制度基础。在IPO注册制还未实施之前,新三板转板机制的建立将难以实现,因为直接转板在规则流程上比IPO上市程序简单,这样会对IPO上市程序的公平性产生冲击,可能引起主板市场,甚至整个资本市场的混乱。因此,在建立新三板转板机制前需要逐步推行IPO注册制。

  三、完善信息披露制度。完善的信息披露制度是保护投资者的一项制度保障,而披露信息的真实性既是各层次资本市场健康运作的基本前提,也是新三板转板机制的前提条件。目前新三板市场对于挂牌企业的信息披露有较高的要求,涵盖了挂牌信息公开、交易信息公开和重大事件公开等各个环节,披露的内容要求真实、完整、准确。 建立新三板转板机制,除了挂牌公司本身的法定信息披露义务之外,主办券商、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构等中介机构均应在其职责范围内依法披露转板程序中规定的各项内容,并对其所披露内容的真实性、合法性负责。

  四、建立新三板转板的监管制度。完善的监管制度是转板机制得以有效实施的重要保障。不同层级的资本市场存在不同的监管制度,而新三板转板机制必须建立行之有效的监管制度,使之不但能有效监管转版企业的各项行为,而且能有效对接不同层级资本市场的不同监管体系。对于需要转板的新三板挂牌企业,建议由新三板市场和所转入的资本市场的市场主管机构一同对挂牌企业进行监管。

  五、推动新三板转板机制的立法工作。目前我国尚未制定关于转板的相关法律法规,现行《证券法》对有关市场体系的规定主要是立足于交易所市场,对不同层次的资本市场(包括场外和场内)之间的转板机制缺乏基本规定。因此,为保障转板机制的合法性,相关立法部门应当制定并修改相应的法律法规,确立转板行为的合法性。新三板转板的相关法律规范至少应当包括不同层级资本市场的准入条件及转板程序。除了法律和行政法规层面的立法外,考虑到新三板与创业板是两个层次最为接近的资本市场,建议证监会优先出台相关规章制度,细化新三板和创业板的内部层次,并创建由新三板最高层级的挂牌企业向创业板较低层级的板块进行转板的通道。

  

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